Désaccord entre associés d’une SCI

Mésentente entre associés et dissolution de la SCI

Il existe trois causes de dissolution judiciaire d’une société :

• La dissolution pour justes motifs appréciés par le juge,
• La dissolution pour unicité d’associé,
• La dissolution de plein droit qui découle d’un jugement de liquidation judiciaire.

S’agissant de la procédure, l’action doit être exercée devant le tribunal judiciaire du siège de la société.

En outre, le demandeur doit classiquement justifier d’un intérêt à agir.

La mésentente paralysant le fonctionnement social est l’hypothèse la plus fréquente.

En vertu des dispositions du Code civil, la mésentente entre associés est une cause recevable à la demande de la dissolution d’une SCI, nécessaire mais non suffisante : la disparition de l’affectio societatis (volonté des associés de se réunir au sein d’une société avec un objectif commun) ne constitue pas à elle seule un juste motif.

La Cour de cassation a considéré à de nombreuses reprises que si la mésentente ne permettait pas de justifier la dissolution de la SCI à elle seule, les conséquences qu’entraine ce conflit sur la gestion de la SCI pouvaient constituer un juste motif. On peut citer par exemple l’impossibilité de gérer la société, paralysant le fonctionnement de la SCI.

À ce stade, il convient de préciser que la paralysie sociale ne signifie pas la ruine de la société. En effet, la mésentente existante entre les associés, et par suite la disparition de l’affectio societatis, ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société. Autrement dit, il faut que la mésentente empêche de façon irrémédiable toute prise de décision. Concrètement, il doit s’agir d’un blocage de la gestion, l’existence de difficultés économiques ou d’une insuffisance de financement ne constituant pas des motifs susceptibles de justifier la nomination d’un expert de gestion.

Qui peut demander la dissolution de la SCI ?

La Cour de cassation par un arrêt du 16 septembre 2014, a dû répondre à la question de savoir si l’associé auteur du trouble était en droit de demander la dissolution de la SCI (Chambre commerciale, 16 septembre 2014, 13-20.083).

La Cour d’appel avait initialement rappelé tout d’abord que l’action en dissolution d’une SCI était ouverte à tout associé justifiant d’un intérêt légitime. Cependant elle a refusé l’action de l’associé, auteur du trouble, visant à demander la dissolution de la SCI.

La Cour de cassation n’a pas adopté le même raisonnement et a censuré l’arrêt de la Cour d’appel. En effet, la haute cour a considéré que le fait que le demandeur de l’action en dissolution soit également l’auteur du trouble ne permettait pas d’écarter la recevabilité de sa demande.

Dans un arrêt du 10 avril 2019, la Cour de cassation a affirmé qu’il importe peu de savoir quel associé est à l’origine du conflit : en cas de paralysie et de blocage total de la société, la dissolution s’impose (Chambre commerciale, 10 avril 2019, 17-20.506).

Il ressort de ces arrêts qu’une mésentente entre associés n’entraine pas forcément la dissolution de la SCI, encore faut-il que la paralysie dans le fonctionnement de la société soit caractérisée.

Qu’est-ce que le droit de retrait ?

Un associé a toujours le droit de se retirer d’une SCI, que ce soit totalement ou partiellement, en se faisant rembourser la valeur de son capital investi (article 1869 du Code civil).

Cette situation se présente lorsqu’un associé souhaite quitter la société et se heurte à un refus des autres membres après avoir notifié son projet de vendre ses parts de SCI.

C’est aussi le cas lorsque la résolution du conflit et la dissolution de la société ne sont pas envisageables.

Il faut consulter les statuts qui peuvent aménager les conditions d’exercice de ce droit de retrait, en prévoyant une durée minimale de présence dans la société pour pouvoir y prétendre ou en instaurant un préavis, le temps pour les associés de réunir les fonds nécessaires au remboursement de la participation de celui qui se retire.

En vertu de l’article 1869 du code civil :

« Un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ».

Dès lors, vous pouvez, en tant qu’associé d’une SCI, exercer votre droit de retrait. Ce droit vous permet de vous faire rembourser la valeur du capital que vous avez investi.

À défaut de mention contraire dans les statuts, le retrait est subordonné à l’accord unanime des autres associés. Si le cédant se voit refuser le droit de sortir de la SCI, le Tribunal Judiciaire pourra l’ordonner pour « justes motifs » : le juge peut donc contraindre la société à autoriser le retrait.

Le juge appréciera la justesse du motif d’exercice du droit de retrait par l’associé s’il fait état de justes motifs mais qui aboutissent au blocage du fonctionnement de la SCI.

Il peut s’agir de raisons d’ordre personnel, comme une mésentente grave ayant entraîné la dévalorisation des actifs de la société (Chambre civile 3, 28 mars 2012, 10-26.531).

Si le motif est suffisamment grave et convaincant, le juge décidera, dès lors, de mettre en place le processus de retrait de l’associé demandeur. 

Peuvent être considérés comme juste motif :

• La disparition de l’affectio societatis
• La privation de son droit de vote,
• L’absence de communication des informations auxquelles l’associé a droit,
• L’abus de majorité.

Le juge pourra contraindre les autres associés à racheter les parts de l’associé sortant.

Comment évaluer le montant des parts de SCI ?

En pratique, il est souvent difficile de s’entendre sur une évaluation à l’amiable du prix des parts de l’associé qui souhaite exercer son droit de retrait. Ce dernier doit proposer une valeur des parts avant d’agir en justice, même si son montant est approximatif. Il est en effet indispensable de matérialiser un désaccord entre associés pour justifier la demande d’un expert devant le Tribunal Judiciaire.

En cas de désaccord sur le prix de cession, il conviendra de demander la désignation d’un expert qui évaluera le montant des parts tout en suivant les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les parties, notamment dans les statuts.

Droit de retrait ou dissolution de la SCI ? L’aide d’un avocat en droit des sociétés est précieuse en cas de mésentente entre associés d’une SCI, afin de déterminer l’issue la plus favorable à votre situation. Avocats Picovschi saura vous conseiller et adopter la stratégie la plus adéquate à vos intérêts.