Abus de majorité en droit des sociétés : définition

Quels sont les éléments constitutifs de l'abus de majorité ?

Chaque associé possède le droit de vote : chacun a le droit de participer librement aux décisions prises lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire et donc de voter. Naturellement, les décisions prises par la majorité s'imposent à la minorité.

Selon la loi, le droit de vote ne doit cependant pas être exercé de manière injuste. En ce sens, la jurisprudence permet aux actionnaires minoritaires de contester une décision collective d'assemblée dès lors que le vote est constitutif de l'abus de majorité.

L'abus de majorité est caractérisé par la réunion de deux conditions cumulatives :

• la contrariété d'une décision majoritaire avec l'intérêt social,
• la rupture intentionnelle d'égalité entre les associés en faveur des associés majoritaires.

On parle de rupture d'égalité entre associés lorsque la décision a été prise dans le seul dessein d'octroyer un avantage à l'associé majoritaire/au groupe d'associés majoritaires. De même, il y a rupture d'égalité entre associés lorsque la décision est prise dans le seul but de nuire aux associés minoritaires.

Il convient toutefois de préciser qu’une décision prise à l'unanimité des associés d'une société ne peut pas être constitutive d'un abus de majorité (Cass. com. 8-11-2023 n° 22-13.851 F-B). En l’espèce le dirigeant d’une SAS et sa compagne, respectivement associés majoritaire et minoritaire, avaient conclu une promesse de cession de la totalité des actions de la société au profit d’un tiers. En parallèle, ils ont décidé en assemblée générale d’octroyer au dirigeant une prime exceptionnelle de 83 000 euros. Après la cession, le nouveau dirigeant a refusé de verser cette prime. Il a alors, en son nom et au nom de la SAS, demandé l’annulation de l’assemblée générale attribuant cette prime pour abus de majorité. La Cour de cassation a jugé pour la première fois qu'une décision prise à l'unanimité des associés ne pouvait pas être constitutive d'un abus de majorité.

Que faire en cas d’abus de majorité ?

Les associés minoritaires ont la possibilité d’engager une action afin de demander la nullité des décisions constitutives d’un abus de majorité.

Celui qui invoque l'abus d'autorité doit fournir la preuve des éléments constitutifs de celui-ci. Il peut ainsi être demandé la nullité de la décision. Cette action doit être dirigée contre l'entreprise dans un délai maximum de 3 ans à compter de la décision.

L'action en responsabilité contre les associés est quant à elle soumise à un délai de prescription de cinq ans (Cour de Cass. com. 30-5-2018 n° 16-21.022 FS-PB). De ce fait, un associé dont l'action a été engagée plus de trois ans après l'adoption de la décision peut agir en réparation des conséquences de l'abus de majorité. Cela est possible uniquement si l'action est formée dans les 5 ans suivant la date de cette décision.

En cas d'abus, la sanction privilégiée est l'annulation de la décision collective. En plus de l'annulation de la décision, les associés minoritaires peuvent obtenir des dommages et intérêts. Dans ce cas, ils doivent engager l'action envers les actionnaires majoritaires responsables de la décision abusive et non à l'encontre de la société.

Dans les cas extrêmes, la dissolution de la société est possible. Dès lors que la décision est rétroactivement annulée, les associés vont se prononcer à nouveau sur le projet de résolution d'origine. Ils respecteront cette fois l'intérêt de la société et de ses actionnaires minoritaires.

Exemple d’abus de majorité

Par exemple, une rémunération excessive ou une augmentation excessive du salaire d'un dirigeant peut constituer un abus de majorité si elle n’est pas justifiée ou si la situation financière de la société ne le permet pas.

La mise en réserve systématique des bénéfices, le coup d’accordéon ayant pour unique but d’évincer les associés minoritaires ou encore la vente d'un actif social en dessous de sa valeur sont également constitutifs d'un abus d'autorité.

Abus de majorité : faites appel à Avocats Picovschi

L'abus de majorité est un préjudice qui peut nuire au bon fonctionnement des sociétés. Les associés minoritaires doivent être vigilants et recourir à un avocat pour faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts. Avocats Picovschi, expert en droit des sociétés et en droit des affaires, met en place les voies de recours indispensables à la défense de vos droits. Faites appel à Avocats Picovschi en cas de litiges relatifs à un abus de majorité ou de conflit entre associés.