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Comment résoudre une mésentente entre associés d’une Société Anonyme ?

Par Avocats PICOVSCHI | Publié le 13/01/2015


Vous êtes associé dans une Société Anonyme et malheureusement la relation que vous entretenez avec votre associé se dégrade ? Vos rapports sont devenus conflictuels, ou vous souhaitez simplement éviter cette situation ? Lorsque l’affectio societatis a disparu (à savoir l’intention de s’associer), il existe des moyens pour pallier ces difficultés. Avocats PICOVSCHI vous alerte sur la nécessité de les prévenir et se tient prêt à vous soutenir en pareille situation.

Comment prévenir une mésentente ou un conflit d’associé et préserver ses intérêts ?

Il est important de prévenir toute dégradation de la qualité des rapports entre associés.

Dès l’origine il faut donc veiller à l’adéquation des profils à réunir. La complémentarité des associés permet d’éviter les éventuels différents.

S’associer c’est comme se marier. Et quand des éléments importants sont en jeux (votre société, vos apports personnels, votre patrimoine…) mieux vaut organiser ces relations par le biais d’un contrat pour anticiper tout conflit et vous protéger. Et tout comme vous le feriez pour faire rédiger un contrat de mariage, le premier réflexe à avoir, c’est de vous tourner vers l’avocat.

La rédaction d’un pacte d’actionnaire complétant les statuts de la société est fortement conseillée. Attention à ne pas tomber dans la facilité en prenant un modèle trouvé sur internet, le savoir-faire de l’avocat en matière de rédaction de clauses est irremplaçable si l’on veut sécuriser juridiquement sa société.  

À titre d’exemple, la clause de distribution des bénéfices est importante afin de réguler les rapports entre associés. En effet, par cette clause l’associé majoritaire s’engage à distribuer les dividendes à l’actionnaire minoritaire dès lors que le bénéfice distribuable est constaté.

Afin d’organiser la sortie de la société de l’un des associés, la clause de non-concurrence, de préemption et d’agrément sont également à prévoir. La clause de non-concurrence permet d’éviter une éventuelle concurrence déloyale de l’associé sortant. Tandis que le bénéficiaire d’une clause de préemption aura priorité dans l’acquisition des actions cédées par un des associés. Enfin, la clause d’agrément est la clause par laquelle l’associé qui entend céder ses actions devra au préalable obtenir l’agrément de la société sur le choix de l’acquéreur.

Et ne pensez pas pourvoir vous prémunir grâce à des clauses clef en main trouvées sur internet : en effet chaque clause pour être valide doit répondre à un certain nombre de critères et comporter un certain nombre d’éléments (terminologie juridique stricte notamment) et s’adapter à chaque situation et type d’association, d’où l’importance de recourir à un professionnel du droit si vous ne voulez pas voir ces clauses déclarées nulles ou requalifiées ultérieurement.

De nombreux autres points doivent également être abordés en amont. Lors de la constitution de la société, les relations sont au beau fixe, et l’on ne pense pas forcément aux conséquences en cas de future mésentente. L’avocat en droit des affaires, fort de son expérience, si !

Les solutions en cas de conflit ou de mésentente entre associés

Lorsque le conflit ou la mésentente se sont installés, il existe des moyens pour sortir de cette situation.

En premier lieu, vous pouvez mettre en demeure votre associé de cesser ses agissements fautifs. Dans ce cas vous devrez être en mesure de prouver ses fautes, ou du moins qu’il n’a pas agi dans l’intérêt de la société.

Une bonne stratégie doit être élaborée avec votre avocat afin de déterminer le moment opportun et s’assurer d’avoir de solides arguments.

La convocation d’une assemblée afin de déposer des questions écrites et des projets de résolution constitue également un bon moyen pour débloquer une situation. En cas de litige cela permet également une discussion sur une problématique, en faisant notamment intervenir les autres associés.

Faire appel à un professionnel du droit pour entamer des négociations peut s’avérer judicieux. En outre, lorsque les rapports entre associés se dégradent, il n’est pas rare que toute communication devienne impossible. Les avocats des deux parties peuvent alors prendre relai et tenter de débloquer la situation en correspondant entre confrères, tout en ayant à cœur la défense des intérêts de leur client.

Si aucune solution amiable ne peut être trouvée, il est alors possible d’agir en justice, notamment si cette mésentente commence à porter préjudice à la société.

Il peut également être envisagé la sortie de la société de l’un des associés. Si l’un deux peut décider de céder ses parts tout en veillant à respecter les obligations qui lui incombe, l’Assemblée générale des associés peut également décider d’exclure un associé. Si vous n’êtes pas d’accord avec cette décision, il est possible de saisir le juge.

Face à ce panel de possibilité, un avocat compétent pourra vous conseiller et vous aider à prendre la décision la plus opportune pour résoudre toute difficulté. Ainsi, n’hésitez donc pas à contacter Avocats Picovschi compétent en la matière.


Sources : www.villagedelajustice.com, « Conflit entre associés « C’est par où la sortie » », Nicolas FONTAINE ; www.chefdentreprise.com, « Je ne m’entends plus avec mon associé ! », Houda EL BOUDRARI ; www.juritravail.com, « Conflit ou mésentente entre associés »,

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