Valorisation d'une entreprise

| Mis à jour le 02/04/2021 | Publié le

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La cession d’une entreprise peut se révéler être source d’angoisse et d’inquiétude. Vous avez consacré des années à sa création et ne comptiez plus les heures ? Ne négligez pas cette dernière étape avant de passer le flambeau ! En effet, entreprise en bonne santé ne veut pas nécessairement dire cession réussie. L'estimation de la valeur marchande, étape essentielle pour tout projet de cession, n'est ni un exercice simple, ni une science exacte. Avocats Picovschi, compétent en droit des affaires, vous accompagne tout au long du processus de cession de votre entreprise.

Pourquoi faire valoriser votre entreprise ?

Le prix dune entreprise peut par exemple être fixé dans le cadre d’une transmission d'entreprise. Plusieurs éléments rentrent alors en ligne de compte :

  • la valeur objective de l'entreprise fixée par un acheteur et un vendeur rationnel lorsqu′ils ont connaissance chacun de toutes les informations relatives à l'entreprise et son environnement ;
  • les éléments subjectifs liés par exemple à la contrainte de vendre rapidement et aux liens affectifs du vendeur vis-à-vis de son entreprise ;
  • la qualité de la négociation ;
  • la capacité de l’entreprise de dégager un résultat permettant le remboursement du financier.

L’estimation de la valeur d’une entreprise est une étape complexe. En effet, il est nécessaire de bien connaître l'entreprise, ses engagements, son passé, ses produits, ses forces et ses faiblesses, ainsi que son environnement. Ce sont autant d’informations dont la véracité doit être prouvée afin d’obtenir la confiance du repreneur.

Avant d’engager toute discussion, il est nécessaire de fixer une fourchette de prix. En tout état de cause, le vendeur souhaite naturellement vendre le plus cher possible et l’acquéreur acheter au prix le plus faible.

L’enjeu principal étant le positionnement sur le marché des entreprises, présenter une évaluation sérieuse permettra de rassurer un acquéreur potentiel, de convaincre des investisseurs au capital, de piloter d’une main de maître les affaires futures de l’entreprise mais aussi et surtout d’anticiper au mieux la fiscalité afférente aux opérations de cession ou de restructuration projetées.

Ainsi, au vu des difficultés à évaluer précisément une entreprise, il est donc conseillé d’avoir recours à plusieurs méthodes d’évaluation qui serviront de base à la négociation.

Il existe un panorama des méthodes d′évaluation qui se répartissent schématiquement en trois catégories : l′évaluation par l'actif net, l′évaluation par la méthode de rentabilité et l′évaluation par les flux de trésorerie prévisionnels.

Ces outils permettent d’estimer la valeur théorique d′une entreprise. Nul ne peut en revanche être certain de vendre son entreprise au prix auquel il l'a évaluée. La phase de négociation est donc une étape importante de l’opération de cession.

L’évaluation par l’actif net corrigé

Cette méthode consiste à évaluer la valeur patrimoniale d′une entreprise. Elle est très utilisée en présence d’entreprises à forte intensité capitalistique. En termes simples, il s’agira de retraiter les actifs et les dettes de la société afin de les ramener le plus près possible de leur réelle. In fine, sera dégagée la valeur de l’entreprise à un instant T.

Dans ce cadre, il conviendra de reprendre le dernier bilan comptable de l’entreprise et de dresser la liste de l’actif et du passif. L’analyse de ces informations permet de donner une image fiable de la réalité du bilan. La différence entre l'actif corrigé et le passif corrigé correspondra à l'actif net corrigé. L’entreprise vaut donc ce qu’elle possède.

L’analyse des postes d’actifs

Des éléments de l’actif de l’entreprise, il conviendra de soustraire les frais d’établissement ainsi que les charges à répartir. Ce seront ensuite les valeurs de marché qui seront pris en compte, et ce à l’issue d’une réévaluation des biens en cause (immobilisations et stocks).

Les immobilisations corporelles figurent dans les comptes de classe 21. Il s’agit notamment des terrains, bâtiments, constructions, matériels de transports ou informatique. Les immobilisations corporelles doivent être réévaluées à leur valeur de marché et non comptable, c’est-à-dire au prix auquel il est possible de vendre l’actif.

La valorisation des stocks concerne les marchandises, les matières premières et les produits finis. Si les stocks doivent être rentrés en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de production, leur valeur varie cependant en fonction de l’évolution de nombreux facteurs comme la fluctuation du cours des matières premières. Dans bien des cas, les stocks peuvent être soit sous-évalués, soit surévalués.

Les créances commerciales peuvent quant à elles permettre de générer de la trésorerie. Elles feront donc l'objet d′un examen attentif en cas de cession dentreprise. Elles seront nettoyées ou diminuées par les impayés, compte tenu des délais de paiement accordés, des retards de paiement, des créances douteuses et des créances définitivement perdues.

Exceptionnellement, certains points forts d′une entreprise pourraient être valorisés, comme la disposition d′un réseau propre de distribution, l'acquisition d′un véritable savoir-faire interne, etc...

Seule la trésorerie disponible ne pose aucun problème d'interprétation : elle sera prise en compte pour le montant figurant au bilan.

Les titres de placements sont eux aussi, la plupart du temps, pris à leur valeur comptable. Toutefois, si la valeur de marché de certaines actions s'est effondrée, vous devez vous attendre à subir des dépréciations. La valorisation de l’entreprise peut donc également dépendre du marché boursier.

Toutefois, il semble que les repreneurs aient une fâcheuse tendance à considérer que les actifs se limitent aux biens tangibles inscrits au bilan, occultant allègrement des éléments aussi importants que le fameux « Goodwill ». Le « Goodwill », ou écart d’acquisition, correspond à la différence entre l’actif net du bilan d’une société et sa valeur de marché, soit un excédent du coût d’acquisition, acquis lors d’une prise de participation ou d’une fusion, sur la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables. Il est défini comme étant un produit immatériel provenant de la compétence, de la culture propre, de la réputation et du fond de clientèle d′une entreprise. Il permet donc de tenir compte de la rentabilité économique de l’entreprise de manière anticipée. Le « Goodwill » est un avantage positif qui peut être un indice de bénéfices futurs à prendre en compte lors de la cession d’entreprise. Inscrit en immobilisation incorporelle dans le bilan de la société, il permet d’intéresser de futurs acquéreurs potentiels étant donné qu’il peut permettre de générer des profits futurs. À l’inverse l’avantage peut être négatif s’il y a une perte de clientèle ou une dégradation de l’image. Dans ce cas, on parle de « Badwill », causé essentiellement par la diminution des portefeuilles clients et fournisseurs, de trésorerie et revenus.

Il existe de nombreuses façons de le valoriser : le rôle de l’avocat expert en Droit des affaires est ici essentiel.

Le traitement du passif

Lestimation intégrera l'ensemble des dettes à court, moyen et long termes exigibles au moment de la cession. Les dividendes à verser devront également être intégrés dans le passif. Le repreneur apportera une attention particulière à l'exactitude des dettes financières et fournisseurs portées au bilan. 

Les provisions feront également l’objet d’une étude approfondie. L’objectif sera par exemple de savoir si l′entreprise a provisionné les congés à payer de l'exercice, d'éventuelles indemnités de licenciement ou les indemnités de fin de carrière qui peuvent à elles seules représenter un véritable piège pour le repreneur.

Tous ces retraitements peuvent jouer au profit du vendeur, lorsqu′on revalorise un terrain pour tenir compte de sa valeur de marché par exemple, ou à son détriment, notamment quand la valeur des stocks est revue à la baisse pour cause de dépréciation.

Les techniques de valorisation fondées sur l'actif net ne sont pas les seules. Il existe des méthodes plus prospectives tenant compte non plus du patrimoine de l'entreprise, mais de sa capacité à générer des bénéfices et de la trésorerie.

L’évaluation par la méthode de rentabilité

Cette méthode de valorisation a pour objectif de présenter à l’acquéreur potentiel la rentabilité dégagée par l’entreprise. Celle-ci représente, pour des raisons évidentes, un élément déterminant dans l’estimation de la valeur de cession. L’objectif est alors d’anticiper l’évolution de la société en fonction de ses capacités. L’objectif est alors de prendre le résultat de l’entreprise et de lui appliquer un coefficient multiplicateur.

Le résultat pris comme référence

Dans ce cas, le résultat pris en compte est celui qui sera considéré comme « typique », soit tel qu’observé par le passé ou par un prévisionnel pour le futur. Les experts peuvent fonder leur raisonnement sur différents résultats :

  • L’excédent net d’exploitation (ENE)
  • L’excédent brut d’exploitation (EBE)
  • Le résultat net
  • Le résultat courant avant impôt
  • La marge brute d'autofinancement
  • L'EBIT (« earning before interest and tax », c′est-à-dire résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels et impôt sur les sociétés) ou l'EBITDA (« earning before interest, tax, depreciation and amortization », EBIT auquel on rajoute les amortissements). 

Le coefficient multiplicateur

Le coefficient multiplicateur dépend en premier lieu du secteur d'activité. Plus ce dernier est considéré comme risqué, plus le coefficient est faible. Inversement, plus le potentiel de croissance d’une société est fort, plus sa valorisation est importante.

Néanmoins, il ne faut pas perdre à l’esprit que la méthode des coefficients multiplicateurs doit être employée avec prudence. La valeur du coefficient varie certes en fonction du risque lié à l’activité, mais il faut également prendre en compte la taille de l’entreprise et son potentiel de développement. En d’autres termes, dans la détermination de ce coefficient, il est important de prendre en compte l’incertitude des résultats futurs.

L’assistance d’un avocat expert en droit des sociétés peut être bénéfique pour vous aider à choisir et à défendre la base d′évaluation servant le mieux vos intérêts. Il est vrai que si les derniers résultats n'ont pas été fameux, une estimation sur la moyenne des trois derniers exercices peut être préférable. À l'inverse, si les résultats progressent régulièrement depuis plusieurs années, vous auriez intérêt à ce que les bénéfices de référence soient ceux du dernier exercice.

L’évaluation par les flux de trésorerie

Cette méthode d’évaluation se base sur le postulat que la valeur de l’entreprise est égale à la somme des flux de trésorerie (cash-flows) prévisionnels. Elle est généralement favorable aux entreprises affichant des pertes, mais supposées dotées d'un très fort potentiel de développement. Dans ce cas, l’entreprise vaut ce qu’elle va rapporter.

Comment calculer les flux de trésorerie ?

La méthode de calcul des flux libres de trésorerie diffère selon les experts. Il n’en demeure pas moins que dans tous les cas, le mode de financement n’est pas pris en compte. Il importe peu que l’entreprise soit financée via des capitaux propres ou par des dettes financières.

De nombreux experts préconisent d'additionner le résultat d'exploitation net d'impôts et les dotations aux amortissements et provisions puis de déduire les amortissements d'exploitation, l'augmentation du besoin en fonds de roulement et les investissements.

La projection de ces flux dans le temps

Le vendeur et l'acheteur doivent dans un premier temps s’accorder sur la définition à donner aux cash-flows. La tâche la plus dure sera par la suite, d’imaginer comment évolueront sur la période retenue, le résultat d'exploitation, les amortissements et provisions ainsi que le besoin en fonds de roulement. 

Leur travail prospectif doit notamment permettre de chiffrer les investissements nécessaires pour assurer la pérennité et le développement de l'entreprise.

Une fois calculés, les cash-flows, soit la trésorerie appréhendable par un repreneur pour rembourser l’acquisition, devront être actualisés. En effet, s’agissant d’une estimation, le repreneur ne sera pas certain de percevoir les sommes en jeu.

Afin de tenir compte de ce phénomène, il est nécessaire de déterminer un taux d'actualisation, lequel dépend des anticipations en matière de taux d'intérêt et d'inflation, ainsi que du risque que représente l′entreprise rachetée.

Réaliser une juste valorisation de votre entreprise nécessite un réel savoir-faire. Faire appel à un avocat d’affaires expérimenté vous assurera une transmission d’entreprise réussie et une totale protection de vos intérêts.

Le recours à ces différentes méthodes d’évaluation permet d’établir une « fourchette de valorisation » qui servira de base aux discussions de prix entre le vendeur et le repreneur. Avocats Picovschi, expert en droit des sociétés, vous accompagne dans le processus de cession de votre entreprise.

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