Due diligence et reprise d'entreprise : l'expertise de votre avocat

Due diligence, qu'est-ce que c'est ?

La due diligence est un processus d'investigation approfondie, mené par le repreneur et son équipe de conseils (avocat, expert-comptable), afin de vérifier l'exactitude des informations fournies par le vendeur et de déceler d'éventuels risques cachés.

Cette analyse détaillée de l'entreprise porte sur plusieurs domaines :

• Juridique : Nous étudions la gouvernance de l'entreprise, les contrats, les éventuels contentieux, la propriété intellectuelle. L'objectif est de s'assurer que l'entreprise est solide sur le plan légal et qu'il n'existe pas de "bombes à retardement" juridiques.

• Social : Nous analysons la gestion des ressources humaines, les contrats de travail, les éventuels litiges avec les salariés.
• Comptable et financier : Réalisée par un expert-comptable, elle étudie la situation financière de l'entreprise (bilan, trésorerie, rentabilité) pour confirmer sa valeur.
• Fiscal : Nous passons en revue les déclarations fiscales et les éventuels risques de redressement pour sécuriser votre transaction.

• Environnemental : Moins courante, elle peut être essentielle dans certains secteurs (industrie, construction) pour vérifier la conformité aux normes environnementales ou l'état des équipements.

La due diligence permet de fournir une image fidèle de la situation de l'entreprise à un instant T, permettant ainsi à l'acheteur d'ajuster son offre et au vendeur de valoriser son bien.

La lettre d'intention : le point de départ de la due diligence

Avant même de lancer l'audit d'acquisition, l'étape initiale est généralement la signature d'une lettre d'intention (ou Letter of Intent, LOI). Ce document n'est pas un contrat définitif de vente, mais il a une importance capitale. Il formalise l'intérêt du repreneur et établit les conditions préliminaires de la transaction.

Ce que la lettre d'intention contient :

• Le prix envisagé pour le rachat.
• Le périmètre de l'opération (qu'est-ce qui est inclus dans la vente ?).
• Un calendrier prévisionnel.
• Une clause d'exclusivité qui garantit au repreneur une période de négociation sans concurrence.
• Et, surtout, l'autorisation pour le repreneur de lancer la due diligence.

C'est cette lettre qui ouvre officiellement la "data room" (le dossier de documents) et permet à votre équipe (avocats, experts-comptables) de commencer le travail d'investigation. Pour le vendeur, c'est l'assurance d'avoir un candidat sérieux et de s'engager dans un processus formel. Pour le repreneur, c'est la condition sine qua non pour valider la faisabilité de l'opération avant de s'engager de manière irrévocable.

La lettre d'intention est donc le pont entre l'intérêt initial et l'analyse approfondie. Elle marque le passage d'une simple discussion à une étape concrète et structurée vers la finalisation de la transaction.

A quoi sert la due diligence ?

L'audit d'acquisition est souvent perçu comme un contrôle strict subi par le vendeur, mais c'est en réalité un outil puissant pour lui aussi.

Que vous soyez vendeur ou repreneur, la due diligence est au service de la sécurité et de la transparence, mais la manière de l'aborder est différente.

Du côté du repreneur - Buyer Due Diligence

Pour vous, futur acquéreur, la due diligence est la clé pour prendre une décision éclairée. Elle permet de :

• Confirmer la valeur de l'entreprise et la cohérence de l'offre par rapport à la réalité.
• Identifier les risques (fiscaux, sociaux, juridiques) qui pourraient mettre en péril l'entreprise après la vente.
• Négocier de nouvelles conditions ou des clauses de garantie (par exemple, une garantie d'actif et de passif) pour vous protéger d'éventuels passifs cachés.

Exemple : un repreneur, grâce à la due diligence, découvre une créance fiscale de plusieurs dizaines de milliers d'euros non déclarée par le vendeur. Cet élément peut permettre de renégocier le prix de vente à la baisse ou de demander au vendeur de provisionner cette somme pour la couvrir.

Du côté du vendeur - Vendor Due Diligence

Pour vous, dirigeant cédant, la due diligence est l'opportunité de :

• Valoriser votre entreprise en prouvant la solidité de ses fondations et l'exactitude des informations transmises.
• Accélérer le processus de vente en fournissant des documents clairs et organisés, ce qui rassure l'acheteur et minimise les délais.
• Anticiper les difficultés en identifiant et en corrigeant les points faibles de l'entreprise avant même le début des négociations.

Exemple : un vendeur qui a préparé sa "due diligence" en amont, en classant ses contrats et en s'assurant de la conformité de ses comptes, démontre un professionnalisme qui renforce la confiance du repreneur. Cette transparence peut justifier un prix plus élevé et une négociation plus fluide.

Red Flag ou Full Scope : quel type d'audit pour votre projet ?

Le temps et le budget sont souvent des contraintes dans un processus de rachat. C'est pourquoi il n'existe pas un seul type d'audit, mais plusieurs niveaux d'approfondissement :

• La "Red Flag Due Diligence" : Cette approche se concentre sur l'essentiel : l'identification des risques majeurs, les "deal breakers". C'est un audit rapide et ciblé, idéal pour confirmer un intérêt initial avant de s'engager plus avant.
• La "Full Scope Due Diligence" : C'est un audit complet et exhaustif qui passe l'entreprise au crible. Il est recommandé lorsque vous êtes certain de vouloir aller au bout de l'opération et que vous souhaitez obtenir une vision détaillée pour ajuster le prix ou les garanties.

Nous vous aidons à choisir l'approche la plus adaptée à votre situation et à vos objectifs.

Due diligence : quel est le rôle de l’avocat ?

La due diligence est un moment de vérité qui bénéficie à toutes les parties. Elle permet au repreneur d'investir en toute confiance, et au vendeur de valoriser au mieux son entreprise.

Que vous soyez acheteur ou vendeur, notre cabinet vous apporte une expertise essentielle pour faire de la due diligence un succès. Grâce à nos différents pôles dédiés en droit des affaires, droit fiscal et droit social, nous sommes en mesure de traiter l'ensemble des aspects de l'audit d'acquisition de manière intégrée.

• Pour le repreneur : nous coordonnons l'audit, nous analysons les risques juridiques et nous vous aidons à négocier les clauses de garantie pour sécuriser la transaction.
• Pour le vendeur : nous vous aidons à anticiper et à organiser la "due diligence", en préparant une "data room" (dossier de documents) structurée et en vous conseillant sur la manière de répondre aux demandes du repreneur.

Dans les deux cas, notre objectif est le même : faire de la due diligence la base d'une transaction réussie et sécurisée, en vous évitant les mauvaises surprises.

Vous souhaitez préparer la vente de votre entreprise ou sécuriser votre acquisition ? Contactez-nous pour que nous puissions sécuriser la transaction ensemble.