Cession de titres : comment est imposé le complément de prix ?

Quand est imposé le complément de prix d'une cession de titres ou d'actions ?

L'administration fiscale considère le versement du complément de prix en application d'une clause d'earn-out comme le fait générateur d'imposition. Il est imposé au titre de l'année au cours de laquelle il a été perçu par le cédant.

Ainsi, selon l’article 150-0 A du Code général des Impôts, « le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux par laquelle le cessionnaire s'engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d'une indexation en relation directe avec l'activité de la société dont les titres sont l'objet du contrat, est imposable au titre de l'année au cours de laquelle il est reçu. »

Cette règle s'applique, peu importe le temps qui s'est écoulé entre la date du paiement du montant fixe de la cession de titres et celui du versement du complément de cette somme.

À noter que cette règle est applicable quand le complément de prix en question est purement variable. Généralement, le complément de prix est indexé sur le bénéfice, le chiffre d’affaires, le nombre de salariés, etc.

Dans les autres cas, la Cour administrative d'appel de Nantes a rendu un arrêt qui apporte une nuance (CAA de NANTES, 1ère chambre, 19/01/2017, 15NT02188). Cette décision du 19 janvier 2017 indique que si le protocole de cession de titres fixe un montant plancher pour le complément de prix, la somme correspondante doit être imposée l'année où les titres ont été cédés. Cette imposition doit être réalisée sans attendre que le montant du complément soit déterminé. À l'inverse, si le protocole de cession prévoit uniquement un plafond pour la fixation du complément de prix, ce complément est variable. De ce fait, il ne sera pas imposé l'année de la cession des titres. L'imposition aura lieu au titre de l'année de la perception du complément. 

Quel est le montant de l'impôt à verser dans le cadre d'un complément de prix ?

Le complément de prix reçu est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A, I, 2 du CGI).

Le calcul de l'impôt sur la plus-value du complément de prix en cas de cession de titres suit les mêmes règles que celles applicables au prix fixe de l'opération. Pour rappel, l'imposition se fait selon que les titres cédés ont été acquis avant le 1er janvier 2018 ou après cette date.

Pour les titres acquis après le 1er janvier 2018, le régime d'imposition de leur cession est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou « flat tax ». Le taux d'imposition est de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'IR (impôt sur le revenu) et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

À noter que lorsqu'un abattement a été appliqué sur la cession initiale de titres ou d'actions pour durée de détention, le même abattement s'applique sur le complément de prix. Il en est de même pour les abattements fixes en cas de départ du dirigeant cédant à la retraite.

Cession de titres ou de parts sociales : contactez Avocats Picovschi

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