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Négocier le prix d'une entreprise à céder

Par Avocats Picovschi | Mis à jour le 24/10/2018 | Publié le 05/11/2005

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SOMMAIRE

Vous êtes sur le point de céder votre entreprise et vous vous interrogez sur le prix de vente ? Il est impératif de vous questionner sur le processus de négociation et sur ce qui peut faire de vous un meilleur négociateur, capable d′influencer et de persuader de façon plus efficace. Négocier est devenu dans l′entreprise une compétence indispensable que tout responsable se doit d’avoir, ou de déléguer à des professionnels car la négociation, chacun le sait, est plus qu’un savoir. C’est un art qui s’appuie sur beaucoup d’expérience. Avocats Picovschi, expert en droit des sociétés à Paris depuis 1988, vous accompagne tout au long du processus de cession de votre entreprise.

Préparer la négociation

Pour tout entrepreneur désireux de céder son entreprise aux meilleures conditions, le secret d′une bonne négociation repose notamment sur une stratégie adéquate capable de conduire l′autre partie à choisir ce que vous voulez, tout en satisfaisant ses attentes. Ceci est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit de convaincre un acheteur du prix de cession de son entreprise. La cession d’une entreprise fait appel à l’art de la négociation. Encore faut-il qu’elle soit parfaitement argumentée !

La préparation de la négociation peut tout d’abord passer par le fait de prendre l’initiative d’un audit. Bon nombre de repreneurs se plaignent des estimations de prix fantaisistes annoncées par les cédants. Qu′à cela ne tienne ! Le vendeur peut faire réaliser un audit. Dans ce cas, mieux vaut éviter de le confier à son expert-comptable, qui peut parfois manquer de recul. Il peut dès lors être opportun de s′adresser à un cabinet compétent dès lors que celui-ci agit de concert et sous le contrôle de l’avocat des parties.

Il convient ensuite de demander conseil aux experts. La vente d′une entreprise étant également un casse-tête juridique et fiscal, pas d′autre solution que de s′appuyer sur un avocat rompu à cet exercice de négociation. Il sera alors chargé d’orchestrer l′opération, de conseiller son client et de négocier pour lui. Il faut également bien choisir son « terrain de jeu », de préférence chez votre avocat, mais jamais sur le territoire du repreneur.

L’assistance d’un avocat expert en droit des sociétés s’avèrera indispensable pour préparer les relations contractuelles avec les futurs acquéreurs. La négociation est en effet une étape clé du processus de cession au cours de laquelle vous pouvez être amené à communiquer des informations confidentielles aux potentiels acquéreurs ayant manifesté leur intérêt pour votre entreprise. Votre avocat aura alors un rôle clé ! Il sera chargé d’encadrer juridiquement les discussions afin d’éviter tout futur conflit et pourra être amené à rédiger un engagement de confidentialité.

Gérer la négociation

Au cours de la négociation, il est important de se faire assister par un avocat chevronné qui saura défendre au mieux vos intérêts. Il est en effet important de se faire comprendre et de s’assurer que les parties sont sur la même longueur d’onde. Par exemple, si l’anglais est exigé comme langue de travail, assurez-vous de bien saisir toutes les subtilités de la négociation.

A toutes les étapes, vous devez maîtriser la négociation. Une fois la cible identifiée, toute la subtilité consiste à tirer le prix vers le haut, sans accepter de contreparties trop importantes sur les autres points. Mieux vaut laisser l′acheteur faire une offre de prix et faire comprendre à l′acheteur qu′il y a d′autres propositions. Créer une situation de surenchère fait toujours monter les enchères !

Enfin, il est préférable de ne donner une exclusivité sur la vente de l′affaire que le plus tard possible. Certes, la marge de manœuvre peut être faible, surtout quand les acquéreurs ne sont pas nombreux. Mais, par exemple, le cédant peut faire renoncer l′acheteur à la garantie de passif contre une baisse sensible du prix.

Il ne faut pas perdre de vue que vos intérêts dans une négociation se mesurent à l′importance que vous accordez à ce qui est en jeu dans ce processus. Les meilleurs négociateurs sont ceux qui connaissent clairement leurs intérêts finaux et ceux de la partie adverse. Ils savent aussi déjà quelles concessions ils peuvent se permettre de faire concernant leurs intérêts secondaires et sont particulièrement souples et créatifs sur les moyens à utiliser.

Estimez tous les intérêts en jeu, les vôtres et ceux de la partie adverse. Les négociations portent généralement sur des facteurs tangibles comme la valorisation de tel ou tel poste d’actif ou de la rentabilité future de l’entreprise.

L′adoption de positions trop tranchées transforme la négociation en une danse rituelle risquée qui ne répond pas aux préoccupations fondamentales des parties prenantes. Connaître toute la liste des intérêts et chercher à les concilier exige de la patience, une bonne connaissance de la partie adverse, beaucoup de questions et une véritable écoute. Dans tous les cas, levez la séance si la négociation devient difficile, et faîtes passer votre message à l’acquéreur par l’intermédiaire de votre avocat.

Veillez enfin aux modalités de paiement. Après s′être entendu sur le prix, de nombreux points restent à négocier, tels que le mode de règlement, la garantie d’actif et de passif, les contrats de travail attachés à l’entreprise ou une clause de non-concurrence.

Votre avocat vous aidera à encadrer contractuellement cette phase de négociation. Lettre d’intention, protocole d’accord ou encore compromis de vente pourront ainsi être rédigés. L’assistance d’un avocat chevronné s’avère alors indispensable pour sécuriser l’opération et s’assurer du respect des exigences légales. 

En conclusion, quand vous envisagez la négociation, vous savez que résoudre le problème de la partie adverse, c′est déjà résoudre en grande partie le vôtre. Une fois que vous avez dessiné votre schéma et évalué toute la série des intérêts et des meilleures alternatives au contrat négocié, votre stratégie consistera, avec votre avocat, à modeler la façon dont l′autre partie perçoit son problème fondamental de façon à ce qu′elle choisisse ce que vous voulez pour ses motifs personnels.

Tous ces éléments peuvent encore faire évoluer le prix. D′où la nécessité de ne pas baisser la garde jusqu′au « closing » de l′opération, c'est-à-dire la vraie conclusion du contrat. Là encore votre avocat aura un rôle primordial dans le succès de l’opération de cession.

Avocats Picovschi, expert en cession d’entreprise à Paris depuis 1988, vous assiste tout au long de la phase de et vous aide à vous mettre d’accord avec le repreneur sur les contours du contrat. Votre avocat aura à cœur de vous permettre de céder votre entreprise, pour laquelle vous avez sacrifié de nombreuses années de votre vie, aux meilleures conditions.

Sources :

cci.fr : « Avec le repreneur : négocier et vendre »

economie.gouv.fr : « Transmission d'entreprise : comment réussir la négociation et la conclusion de la vente ? », 15/12/2016.

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