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Fiscalité de la cession d'entreprise

Par Jean MARTIN, Consultant, ancien Inspecteur des Impôts | Publié le 08/06/2009


Que ce soit un exploitant individuel ou les dirigeants d'une PME ou d'une grande société, la décision de céder l'entreprise constitue en elle-même en principe, sauf exceptions, l'aboutissement d'une réflexion sur le plan personnel ou stratégique.

Hormis toutes les formalités à respecter au niveau juridique, administratif, social …, celles inhérentes à notre fiscalité mouvante ne s'avèrent pas des plus évidentes à assimiler.

Car à ce moment crucial pour l'entreprise cédante, il convient d'éviter les foudres des Agents des Impôts, tout en faisant en sorte que ses intérêts ne soient pas lésés.

Sans minimiser les incidences en matière de T.V.A., de taxe professionnelle et de droits d'enregistrement, la présente étude se rapporte simplement aux conséquences fiscales les plus caractéristiques résultant de la cession d'une entreprise, au niveau de l'impôt sur le revenu et de l'impôt sur les sociétés.

Le Législateur a pris le soin de donner tous pouvoirs à l'Administration fiscale pour garantir le recouvrement des impôts dus par l'ancien exploitant.

De manière plus concrète, l'article 201 du Code général des Impôts prévoit une imposition immédiate des bénéfices (y compris ceux qui se trouvent en sursis d'imposition) et des plus-values latentes en cas de cession d'entreprise.

Cette imposition immédiate concerne aussi bien les entreprises relevant de l'impôt sur le revenu que celles qui sont assujetties de plein droit ou sur option à l'impôt sur les sociétés.

Imposition des bénéfices

Les entreprises doivent souscrire leur déclaration de résultats dans le délai de 60 jours à compter de la date à laquelle la cession est devenue définitive.

Il s'agit des bénéfices de l'exploitation qui ont été réalisés entre la fin de la dernière période d'imposition et la date de la cession, auxquels sont rattachées les créances et les dettes postérieures à cette cession.

Imputation des plus-values et moins-values

Conformément aux dispositions de l'article 38 du C.G.I., les plus-values réalisées et les moins-values subies lors de la cession d'éléments de l'actif immobilisé en fin d'exploitation doivent être retenues en principe pour la détermination du résultat fiscal.

Cependant, le régime d'imposition des plus-values concernées diffère quelque peu selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés.

En matière d'impôt sur le revenu, le régime des plus-values provenant de la cession d'un élément de l'actif immobilisé est fonction du chiffre d'affaires de l'entreprise

C'est ainsi que les plus-values réalisées par les petites entreprises qui ont exercé leur activité pendant au moins 5 ans sont exonérées totalement ou partiellement, à condition que leur chiffre d'affaires ne dépasse pas à la date de la cession, les limites prévues à l'article 151 septies du C.G.I.

Par ailleurs, dans les situations suivantes, diverses dispositions atténuent les effets de l'imposition des plus-values :

  • Transmission à titre gratuit d'une entreprise individuelle : La donation de l'entreprise individuelle, malgré son caractère de transmission à titre gratuit, emporte toutes les conséquences fiscales attachées aux cessions d'entreprises.Néanmoins, en matière d'imposition des plus-values, les entreprises peuvent bénéficier d'un sursis d'imposition de l'ensemble des plus-values afférentes aux éléments corporels et incorporels du fonds transmis, si le donataire poursuit l'exploitation. Le bénéfice de ce régime est subordonné au caractère réellement gratuit de la transmission. Ainsi, la donation d'un fonds de commerce assortie, à titre de charge, du versement d'une somme en capital ou sous forme de rente viagère, ne constitue pas une transmission à titre gratuit.
  • Apport en société de l'entreprise individuelle : L'apport en société d'une entreprise individuelle entraîne en principe toutes les conséquences fiscales d'une cession d'entreprise. Toutefois, un dispositif spécifique permet, sous certaines conditions, de surseoir à l'imposition des plus-values constatées à raison de l'apport :
    • Report d'imposition des plus-values : L'imposition des plus-values afférentes aux éléments non amortissables de l'actif est reportée, soit jusqu'à la date de cession à titre onéreux ou de rachat des droits sociaux reçus en rémunération de l'apport, soit jusqu'à la cession des immobilisations par la société si elle intervient à une date ultérieure.
    • Conditions d'application : L'apport en société doit bien entendu être consenti par une personne physique exerçant une activité professionnelle. Par ailleurs, il doit être réalisé en pleine propriété et porter sur l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'exercice de l'activité professionnelle.


En matière d'impôt sur les sociétés, les plus-values réalisées par les entreprises revêtent un caractère imposable quel que soit leur chiffre d'affaires au moment de la cession.

Toutefois, le champ d'application du régime des plus ou moins-values à long terme est limité aux titres de participation au sens de l'article 219-I-a ter du C.G.I., et aux titres de certains fonds communs de placement à risque ou de sociétés de capital-risque détenus depuis au moins 5 ans.

Bénéfices en sursis d'imposition

Les bénéfices en sursis d'imposition qui comprennent essentiellement les provisions antérieurement constituées par l'entreprise et devenues sans objet du fait même de la cession, doivent être rapportés aux résultats imposables du dernier exercice d'activité.

Cette règle ne fait pas en revanche obstacle à la constitution de provisions nouvelles au titre de ce dernier exercice, si les conditions générales de déduction sont réunies.

Dans le même esprit, les profits (notamment les plus-values) dont l'imposition a été antérieurement différée ou qui ont bénéficié d'un sursis auquel met fin la cession, doivent être réintégrés aux résultats imposables.

Résultat imposable et report déficitaire

Résultat bénéficiaire

Lorsque le résultat de l'exercice concerné par la cession est bénéficiaire, celui-ci fait l'objet d'une imposition immédiate.

La plus-value nette à long terme dégagée à l'occasion de la cession, si elle n'est pas exonérée, est taxée séparément à 16%, majoré des prélèvements sociaux.

Report déficitaire

Il est précisé qu'en matière d'impôt sur le revenu, l'exploitant ayant cédé son entreprise peut imputer sur son revenu net global le déficit subsistant après compensation éventuelle avec la plus-value nette à long terme.

Responsabilité fiscale de l'exploitant cessionnaire

Pour confirmer si besoin est, le droit exorbitant dont dispose l'Administration fiscale pour garantir le recouvrement des impôts dus par l'ancien exploitant, l'article 1684 du C.G.I. prévoit expressément la responsabilité fiscale de l'exploitant cessionnaire.

L'entreprise cessionnaire est en effet solidairement responsable pendant un délai de 3 mois avec l'entreprise cédante, du paiement de l'impôt afférent au bénéfice réalisé par cette dernière.

Cette responsabilité trouve à s'appliquer en cas de cession à titre onéreux ou gratuit.

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