 |
|||||||
|
|
|
|
|
Gouvernance d’entreprise La gouvernance d’entreprise est modelée par l’ensemble des règles, législatives et réglementaires, jurisprudentielles et contractuelles, qui définissent les modalités de gestion de l’entreprise. Le concept est associé à la surveillance économique, financière et morale de l’entreprise. La gouvernance d’entreprise est l’ensemble des règles permettant aux actionnaires de s’assurer que les entreprises dont ils détiennent des parts sont dirigées en conformité avec leurs propres intérêts, ainsi que des informations et des surveillances permettent aux partenaires d’une institution de voir leurs intérêts respectés et leurs voix entendues dans le fonctionnement de celle-ci. Partout dans le monde, ces règles s’organisent autour d’un schéma à trous étages : les actionnaires réunis en assemblée générale délèguent leur pouvoir de contrôle à un conseil d’administration (ou de surveillance), qui lui-même supervise l’action opérationnelle de la direction générale de l’entreprise. En effet, en France le terme de « gouvernance » est provenance de la traduction de l’anglais « corporate governance » qui est un puissant courant d’opinion s’est développé en Angleterre et aux Etats-Unis en réaction à une série de scandales, et depuis le début des années quatre-vingt-dix, la notion s’est répandue en France lorsque les affaires qui ont ébranlé les secteurs bancaires et d’assurance ont démontré que les contrôles du droit français étaient aussi inefficaces que lourds et pénalisants. Aujourd’hui, la gouvernance d’entreprise est devenue un critère d’attente des analystes et des investisseurs. Les acteurs du marché boursier français se sont préoccupés d’assurer une mise en place de la gouvernance d’entreprise à l’occasion des privatisations et face à l’importance fondamentale des investisseurs étrangers. En effet, une hauteur de 40% du capital des sociétés du CAC 40 présentant des actionnaires anglo-saxons rend indispensable la satisfaction des normes souhaitées par les clients boursiers. Par ailleurs, la gouvernance d’entreprise peut être considérée comme un renouveau du contre-pouvoir actionnarial, reposant tant sur un rôle plus actif des administrateurs que sur la surveillance ultime par les actionnaires, une gestion visant à veiller à la valeur actionnariale et une participation active aux assemblées et l’exercice éventuel des actions en justice comme remède aux atteintes au droit des actionnaires. La gouvernance d’entreprise peut être aussi considérée comme un équilibre entre la priorité inconditionnelle de l’actionnariat et les excès de l’ère managériale. L’éveil à la gouvernance d’entreprise des opérateurs boursiers traduit la préoccupation des gérants de fonds de développer la valeur des investissements de leurs clients en exerçant tous les droits que leur confère le statut des actionnaires. Il s’agit d’une participation active aux assemblées, mais d’exercer leur influence sur la gestion en exerçant si besoin les recours contentieux. En ce qui concerne les dirigeants il s’agit de la nécessité pour les administrateurs d’exercer un rôle actif, pour les dirigeants de démontre le respect des actionnaires et de veillera la création de valeur pour les épargnants. En effet, le problème sur la gouvernance d’entreprise (corporate governace) s’est posé d’abord aux Etats-Unis après la découverte de scandales comptables massifs dans des entreprises telles que Enron, Worldcom, Adelphis, etc. Tout cela a brutalement révélé les défaillances d’un système de surveillance des directions générales jusque-là souvent considéré comme le plus performant au monde. Il en est résulté un débat très vif pendant toute l’année 2002, et plusieurs décisions d’ores et déjà entrées en application. Aux Etats-Unis, pour la première fois la loi du 31 juillet 2002 dite Sarbane-Oxley Act relève du domaine législatif fédéral, il s’agit de l’obligation pour les présidents et les directeurs financiers de certifier personnellement les comptes ; de l’interdiction de nommer des administrateurs non indépendants au comité d’audit du conseil d’administration ; et de l’encadrement des avantages particuliers des dirigeants. Par contre en Europe, en matière de gouvernance d’entreprise, les règles de référence sont devenues nécessaires. Le Royaume-Uni prend la tête en la matière avec la publication en 1992 du rapport Cadbury intitulé « The Financial Aspects of Corporate Governance » dont les pays européens s’inspirent. Des dispositions portent notamment sur le fonctionnement effectif des conseils d’administration et de leurs comités spécialisés, sur l’indépendance des administrateurs, et sur les mécanismes de rémunération et de responsabilisation des dirigeants opérationnels. En France, la tentation d’inclure les règles en matière de gouvernance d’entreprise dans le champ législatif est forte, comme l’a illustré récemment la loi dite « nouvelles régulations économiques » de 2001, et comme l’illustrera peut-être à nouveau la loi dite de « sécurité financière » qui sera soumise au Parlement en 2003. Or cette attribution ne va pas soi, compte tenu de la très grande diversité de situations d’entreprise-notamment, en matière de structures d’actionnariat-qui redent quelque peu discutable l’idée de sanctionner par la loi un modèle de gouvernance uniforme. En effet, il existe deux formes de gouvernance d’entreprise en France, pour la première, c’est la société avec conseil d’administration. Dans cette forme le conseil d’administration déléguait tous ses pouvoirs un directeur général, mais en pratique, le président avait le plus de pouvoirs. Et la seconde est la société anonyme à directoire (fonction exécutive) et conseil de surveillance (fonction de contrôle). Depuis 1995, il y a plusieurs rapports qui ont eu pour objectif de renforcer l’indépendance des administrateurs par rapport au président du conseil d’administration, qui concentrait trop de pouvoirs à lui seul. En ce qui concerne les perspectives de la gouvernance d’entreprise, ils sont notamment sur deux grands types la valeur actionnariale et partenariale. Le premier privilégie la création de valeur pour l’actionnaire, l’entreprise cherche à maximiser le cours boursier des titres détenus par les entreprises. Les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont définies dans cet objectif. S’agissant de la valeur partenariale, on valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des fournisseurs…La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain. Le but est de créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes comme les clients, les partenaires… |