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Gouvernance d'entreprise

| Mis à jour le 18/08/2014


La gouvernance d’entreprise est modelée par l’ensemble des règles, législatives et réglementaires, jurisprudentielles et contractuelles, qui définissent les modalités de gestion de l’entreprise. Le concept est associé à la surveillance économique, financière et morale de l’entreprise.

La Gouvernance d’une entreprise publique ou privée a pour but de fournir l’orientation stratégique, de s’assurer que les objectifs sont atteints, que les risques sont gérés comme il faut et que les ressources sont utilisées dans un esprit responsable.

La gouvernance d’entreprise est l’ensemble des règles permettant aux actionnaires de s’assurer que les entreprises dont ils détiennent des parts sont dirigées en conformité avec leurs propres intérêts, ainsi que des informations et des surveillances permettant aux partenaires d’une institution de voir leurs intérêts respectés et leurs voix entendues dans le fonctionnement de celle-ci. Partout dans le monde, ces règles s’organisent autour d’un schéma à trois étages : les actionnaires réunis en assemblée générale délèguent leur pouvoir de contrôle à un conseil d’administration (ou de surveillance), qui lui-même supervise l’action opérationnelle de la direction générale de l’entreprise.  

En effet, en France le terme de « gouvernance » provient de la traduction de l’anglais « corporate governance », un puissant courant d’opinion s’étant développé en Angleterre et aux Etats-Unis en réaction à une série de scandales. Depuis le début des années 90, la notion s’est répandue en France lorsque les affaires qui ont ébranlé les secteurs bancaires et d’assurance ont démontré que les contrôles du Droit français étaient aussi inefficaces que lourds et pénalisants.

La place de la gouvernance d’entreprise dans la vie des affaires

Aujourd’hui, la gouvernance d’entreprise est devenue un critère d’attente des analystes et des investisseurs. Les acteurs du marché boursier français se sont préoccupés d’assurer une mise en place de la gouvernance d’entreprise à l’occasion des privatisations et face à l’importance fondamentale des investisseurs étrangers. En effet, 40% du capital des sociétés du CAC 40 représentent des actionnaires anglo-saxons, ce qui rend indispensable la satisfaction des normes souhaitées par les clients boursiers. 

Par ailleurs, la gouvernance d’entreprise peut être considérée comme un renouveau du contre-pouvoir actionnarial, reposant tant sur un rôle plus actif des administrateurs que sur la surveillance ultime par les actionnaires, une gestion visant à veiller à la valeur actionnariale et une participation active aux assemblées. Enfin, l’exercice éventuel des actions en justice est présenté comme remède aux atteintes aux droits des actionnaires.

La gouvernance d’entreprise peut être aussi considérée comme un équilibre entre la priorité inconditionnelle de l’actionnariat et les excès de l’ère managériale. L’éveil à la gouvernance d’entreprise des opérateurs boursiers traduit la préoccupation des gérants de fonds de développer la valeur des investissements de leurs clients en exerçant tous les droits que leur confère le statut des actionnaires. Il s’agit d’une participation active aux assemblées, mais aussi d’exercer leur influence sur la gestion en exerçant si besoin les recours contentieux. En ce qui concerne les dirigeants, il s’agit de montrer le respect des actionnaires et de veiller à la création de valeur pour les épargnants. 


En effet, le problème sur la gouvernance d’entreprise s’est posé d’abord aux Etats-Unis après la découverte de scandales comptables massifs dans des entreprises telles que Enron, Worldcom ou Adelphis. Tout cela a brutalement révélé les défaillances d’un système de surveillance des directions générales, jusque-là souvent considéré comme le plus performant au monde. Il en est résulté un débat très vif et plusieurs décisions d’ores et déjà entrées en application. 

Aux Etats-Unis, la loi du 31 juillet 2002 dite Sarbane-Oxley Act a posé l’obligation pour les présidents et les directeurs financiers de certifier personnellement les comptes, l’interdiction de nommer des administrateurs non indépendants au comité d’audit du conseil d’administration et encadre les avantages particuliers des dirigeants. 

En Europe, en matière de gouvernance d’entreprise, les règles de référence sont devenues également nécessaires. Le Royaume-Uni prend la tête en la matière avec la publication en 1992 du rapport Cadbury intitulé « The Financial Aspects of Corporate Governance » dont les pays européens s’inspirent. Des dispositions portent notamment sur le fonctionnement effectif des conseils d’administration et de leurs comités spécialisés, sur l’indépendance des administrateurs, et sur les mécanismes de rémunération et de responsabilisation des dirigeants opérationnels. 

La gouvernance d’entreprise en France

En France, la tentation d’inclure les règles en matière de gouvernance d’entreprise dans le champ législatif est forte, comme l’ont illustré la loi dite « nouvelles régulations économiques » de 2001 et la loi de « sécurité financière » de 2003. Or cette attribution ne va pas de soi, compte tenu de la très grande diversité de situations d’entreprises, notamment, en matière de structures d’actionnariat-qui redent quelque peu discutable l’idée de sanctionner par la loi un modèle de gouvernance uniforme. 

En effet, il existe deux formes de gouvernance d’entreprise en France, à savoir la société avec conseil d’administration et la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Depuis 1995, il y a plusieurs rapports ayant eu pour objectif de renforcer l’indépendance des administrateurs par rapport au président du conseil d’administration, qui concentrait trop de pouvoirs à lui seul.  

En ce qui concerne les perspectives de la gouvernance d’entreprise, elles sont attachées à la valeur actionnariale et partenariale. La première privilégie la création de valeur pour l’actionnaire, les intérêts des dirigeants rejoignent alors ceux des actionnaires. Ce premier objectif touche l’organisation du conseil d’administration, la règlementation en matière de transparence et le mode de rémunération des dirigeants.

S’agissant de la valeur partenariale, il s’agit plutôt de valoriser la création de valeur pour l’ensemble des fournisseurs. La performance de l’entreprise est alors mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorise également le développement de deux types de capital, à savoir le capital financier mais également humain, entre toutes les parties prenantes entourant l’entreprise.

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