Stock options et licenciement

Les options de souscription d’actions ou stock-options ont été introduites en France par la loi n° 70-1322 du 31 décembre 1970 (articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce). Leur régime fiscal et social attractif a conduit à un développement considérable des plans de stock-options dans les entreprises françaises.

Le mécanisme des stocks-options permet aux salariés bénéficiaires de souscrire ou d’acheter à des conditions avantageuses des actions de la société qui les emploie. Le bénéficiaire peut s’il le souhaite lever l’option dans le délai prévu et devenir propriétaire des actions. Il réalise alors éventuellement un profit  correspondant à la différence entre le prix d’achat ou de souscription et la valeur de l’action au jour de la levée de l’option. Ce système de stocks-options a développé un important contentieux quant au sort du salarié licencié.

La société est irrévocablement engagée par son offre de souscription ou d’achat d’actions. Cependant, des conditions d’exercice des options peuvent être fixées par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution des options. Ainsi les plans d’options peuvent valablement prévoir que les bénéficiaires ne peuvent exercer leurs options que s’ils sont présents l’entreprise au moment de la levée de l’option (clauses de présence). La chambre sociale de la Cour de cassation a admis dans un arrêt du 15 janvier 2002 Go sport, la validité de telles clauses tout en rappelant que pour être applicables elles devaient être opposables au salarié compte tenu des circonstances de son licenciement. En rendant sa décision au visa de l’article 1134 alinéa 3 du Code civil, la Cour tend à considérer que le plan d’options est un contrat entre la société et le salarié bénéficiaire. Ainsi, le salarié doit être informé par la société de l’ensemble des conditions qui encadre l’exercice de ses options.

Par ailleurs,  la société doit obtenir un accord exprès du salarié pour que la clause puisse lui être opposée. La Cour de Cassation a rappelé dans un arrêt du 23 juin 2004 (n°02-42.071) que le règlement des stock-options pouvait prévoir que l’exercice des options d’achat et soumise à la condition que le contrat de travail soit en vigueur à la date où elles sont levées (et que le salarié en soit informé). Elle interdit néanmoins  de distinguer selon que le licenciement procède ou non d’une cause réelle et sérieuse. Par la suite la Cour adopte toutefois une position relativement favorable au salarié, elle a en effet estimé que « le salarié n’avait pu, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse lever les options sur titre et qu’il en été nécessairement résulter un préjudice qui devait être réparé » (Cass. Soc., 29 septembre 2004, n° 02-40.027).

Stock-options et contrat de travail semblent donc étroitement liés.

Marie NORMAND

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