Cession d'entreprise : l’invalidation de la clause limitative de responsabilité

La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 14 décembre 2010, a invalidé la clause limitative de responsabilité stipulée dans le contrat liant le cabinet de conseil à son client.

 Cet arrêt porte sur la question sensible de la responsabilité du conseil en acquisition d'entreprise. Une société d'informatique, conseillée par trois cabinets, spécialisés, respectivement en conseil stratégique et financier, en conseil juridique et en comptabilité, fait l'acquisition de la totalité du capital d'une société française et d'une société canadienne. Le diagnostic du premier cabinet de conseil stratégique et financier s'est révélé irréaliste, puisque peu de temps après, les deux sociétés acquises sont tombées sous le coup d'une procédure collective. La société d'informatique a alors engagé une action en responsabilité contre ses conseils. Cette action en responsabilité n’a pas été accueillie en première instance par le tribunal de commerce de Paris, la société demanderesse, interjette alors appel.

Ce qu’il est important de retenir dans cet arrêt est que la clause limitative de responsabilité dans la convention liant la société cliente au cabinet en conseil stratégique et financier est discutée par la société d’informatique. Les juges de la Cour d’appel l’écartent purement et simplement. La clause est réputée non écrite sur le fondement de la jurisprudence Chronopost (Cass., Com., 22 octobre 1996). Ce type de clause ne peut porter sur l'obligation de conseil elle-même, dès lors, la responsabilité du cabinet de conseil doit être appréciée au regard du droit commun, plus précisément de la responsabilité contractuelle (article 1147 du Code civil).

Le cabinet n'ayant contracté qu'une obligation de moyens et la société cliente, sur laquelle repose dès lors la charge de la preuve, n'ayant pu établir aucun manquement, cette dernière est finalement déboutée de ses demandes d'indemnisation. Malgré cela, la clause limitative de responsabilité a été écartée. Or, ce type de clause se retrouve presque systématiquement stipulé dans les modèles de convention d'acquisition d'entreprise, des cabinets de conseils en matière.

Source : Cour de cassation, Dalloz

Roselyne G. ATCHIGUE
Juriste

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