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Cession d'entreprise : l'invalidation de la clause limitative de responsabilité

Par Roselyne G. ATCHIGUE, Juriste | Mis à jour le 25/09/2014 | Publié le 18/02/2011


La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 14 décembre 2010, a invalidé la clause limitative de responsabilité stipulée dans le contrat liant le cabinet de conseil à son client.

Cet arrêt porte sur la question sensible de la responsabilité du conseil en acquisition d'entreprise. Une société d'informatique, conseillée par trois cabinets, spécialisés, respectivement en conseil stratégique et financier, en conseil juridique et en comptabilité, fait l'acquisition de la totalité du capital d'une société française et d'une société canadienne.

Le diagnostic du premier cabinet de conseil stratégique et financier s'est révélé irréaliste, puisque peu de temps après, les deux sociétés acquises sont tombées sous le coup d'une procédure collective. La société d'informatique a alors engagé une action en responsabilité contre ses conseils. Cette action en responsabilité n'ayant pas été accueillie en première instance par le Tribunal de commerce de Paris, la société demanderesse a alors interjeté appel.

Ce qu'il est important de retenir dans cet arrêt est que la clause limitative de responsabilité dans la convention liant la société cliente au cabinet en conseil stratégique et financier est discutée par la société d'informatique. Les juges de la Cour d'appel l'écartent purement et simplement.

La clause est réputée non écrite sur le fondement de la jurisprudence Chronopost, qui répute non-écrite la clause limitative de responsabilité en cas de manquement à l’obligation essentielle. Ce type de clause ne peut porter sur l'obligation de conseil elle-même, dès lors, la responsabilité du cabinet de conseil doit être appréciée au regard du droit commun, plus précisément de la responsabilité contractuelle.

Le cabinet n'ayant contracté qu'une obligation de moyens et la société cliente, sur laquelle repose dès lors la charge de la preuve, n'ayant pu établir aucun manquement, cette dernière est finalement déboutée de ses demandes d'indemnisation. Malgré cela, la clause limitative de responsabilité a été écartée. Or, ce type de clause se retrouve presque systématiquement stipulé dans les modèles de convention d'acquisition d'entreprise des cabinets de conseils en la matière.

Cet article est mis en ligne à des fins d'information du public et dans l'intérêt des justiciables. Il est régulièrement mis à jour, dans la mesure du possible. En raison de l'évolution permanente de la législation en vigueur, nous ne pouvons toutefois pas garantir son application actuelle et vous invitons à nous interroger pour toute question juridique ou problème concernant le thème évoqué au 01 56 79 11 00. En aucun cas le Cabinet ne pourra être tenu responsable de l'inexactitude et de l'obsolescence des articles du site.

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