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Cession d'entreprise et intelligence économique

| Mis à jour le 27/08/2014


La cession et transmission d’entreprise de taille petite et moyenne est aujourd’hui en France un enjeu majeur tant pour l’économie du pays que pour l’emploi.

Or il faut bien admettre qu’il n’existe pas de système pensé et efficace au niveau des pouvoirs publics pour permettre d’éviter qu’un tiers des entreprises dirigées par des personnes atteintes par la limite d’âge ne disparaissent lors de leur départ à la retraite.

Face à la conjoncture actuelle et au regard des études réalisées par l’IFOP, le nombre d’entreprises risquant de déposer le bilan suite à un changement de dirigeant pourrait bien augmenter de façon conséquente, et ce du seul fait d’une préparation insuffisante de la succession.

L’information sur le sujet en revanche devient pléthorique, mais selon le vieux principe que « trop d’impôt tue l’impôt, il nous semble que « trop d’information tue l’information ».

Aussi, nous allons tenter de l’organiser, de la synthétiser et d’en tirer pour vous, dirigeant de PME, la « substantifique moelle ». En un mot, mettre en œuvre les principes de l’intelligence économique afin de cerner le sujet sous tous ses angles.

Tout d’abord, en suivant le fil conducteur qu’est la logique, il faut :

  • se préparer psychologiquement et préparer son entreprise en l’optimisant et la « toilettant » avant sa cession,
  • planifier le déroulement des opérations dans le détail, le timing étant fondamental,
  • mettre en vente l’entreprise,
  • prévoir le mode de financement du dossier en aidant à la préparation du business plan
  • optimiser fiscalement (plus-value et droits de succession) les capitaux résultant de la cession
  • les réinvestir

LA PRÉPARATION DU DIRIGEANT ET DE L’ENTREPRISE A CEDER

Préparation psychologique du dirigeant d’entreprise

Cette première étape dans la préparation à la transmission d’entreprise consiste, pour le dirigeant d’entreprise, à prendre le temps de méditer sur les conséquences juridiques, fiscales, sociales, économiques ainsi qu’humaines d’un tel acte.

Transmettre une entreprise, en effet, est une étape longue et délicate d’autant plus que pour le dirigeant d’entreprise, le plus souvent fondateur de l’entreprise, cette dernière représente une forte valeur affective.

Il est nécessaire, pour le dirigeant ainsi que pour son entourage de prendre le temps de se faire à l’idée qu’il va falloir céder le pouvoir et l’autorité à un successeur et de ce fait accepter la perte de son statut social de chef d’entreprise.

Cette décision doit être prise suffisamment tôt de manière à mener à bien la reprise sans aucune difficulté. L’idéal est de s’y prendre au moins 2 à 3 ans avant le passage à l’acte.

Intégrer la notion de transmission-cession d’entreprise dans sa réflexion c’est non seulement assurer la pérennité de son entreprise ainsi que le maintien de l’emploi, mais c’est également assurer son avenir personnel « post cession-transmission ». Souvent, le produit de la vente de l’entreprise va constituer pour son fondateur un complément de revenus aux pensions de retraite tout à fait essentiel.

Une fois cette première étape franchie, va se poser de façon cruciale le choix de l’interlocuteur fiable et compétent pour vous assister et vous mener à bon port sans embûche.

Cet interlocuteur doit être un conseil d’entreprise rompu à l’exercice du management et au carrefour de plusieurs types de compétences ; il doit parfaitement maîtriser le Droit, la comptabilité voire l’analyse financière, avoir un carnet d’adresses conséquent et être un professionnel de la négociation.

Préparation de l’entreprise et optimisation de sa valeur

Il s’agit d’une étape essentielle à la transmission : son évaluation. Or, il existe autant de modes d’évaluation que de spécialistes de cette question.

Un bon nombre de facteurs concourt à sa valeur et à la détermination exacte de son prix de vente. Cependant pour qu’une entreprise intéresse un repreneur, elle doit être avant tout viable donc profitable.

Or, la pression exercée par les charges sociales sur les bénéfices des entreprises grève de façon considérable la rentabilité du poste dirigeant et réduit d’autant plus son attractivité.

Notre cabinet d’avocats d’affaires s’est interrogé sur la possibilité d’agir sur le volume des charges sociales. Il existe un moyen parfaitement légal d’agir sur ce point : le transfert de statut social du dirigeant et de sa force de vente permet de réduire le taux de charges sociales de 60% à 20%, tout en maintenant la couverture sociale octroyée par la sécurité sociale.

Ainsi, pour un salaire représentant pour une société un « coût global entreprise » (CGE) de 136 000 euros, l’économie de charges sociales s’élèverait annuellement à 26 900 euros. Cette augmentation mécanique de la rentabilité du poste de dirigeant va se répercuter tout aussi mécaniquement sur la valorisation de l’entreprise et la rendre beaucoup plus attrayante pour un repreneur voire un investisseur.

En outre, cette opération d’optimisation sociale va donner lieu au toilettage juridique de l’entreprise voire la réorganisation de son management afin d’optimiser le calcul des cash-flow futurs, argument essentiel pour sa cession.

PLANIFICATION DES OPÉRATIONS

Le respect du timing est essentiel au bon déroulement du dossier. Une préparation trop tardive peut tout simplement le faire échouer ; à l’inverse, une prise de décision non mûrie, intervenant trop tôt dans une carrière, peut également empêcher toute cession, les informations s’étant fortement ébruitées, la motivation des intervenants étant mise en péril par le constat d’une absence de volonté réelle du cédant.

Il faut donc définir exactement le « bon moment » pour lancer l’opération puis définir une à une les étapes, sans revenir ultérieurement sur ses décisions.

Il faut dès lors commencer à s’informer sur le sujet dans le but, surtout, de choisir dès ce moment un conseiller le plus polyvalent et motivé possible. Il est utile alors de rencontrer plusieurs professionnels, l’avocat d’affaires étant selon nous, un interlocuteur à privilégier.

Une fois le choix du conseiller arrêté, définissez avec lui le timing des différentes itérations :

  • procéder d’abord à l’optimisation sociale de la société de façon à la rendre cessible dans les meilleures conditions. Auditez votre activité afin d’améliorer sa performance,
  • faire évaluer la société par une autre personne que l’expert-comptable habituel. L’utilité du carnet d’adresses de votre conseiller pour obtenir un auditeur compétent, ouvert et reconnu pour son objectivité va se révéler dès cette étape,
  • mettre en vente la société en s’assurant de la plus extrême confidentialité, en se référant toujours à l’excellence du carnet d’adresses du conseiller. Attention, il existe des cabinets de rapprochement peu recommandables et d’autres très compétents ; il est important de disposer de toutes les informations utiles préalablement.
  • rencontrer les repreneurs après passage du filtre de votre conseiller qui les sélectionnera de façon plus objective que vous-même,
  • une fois l’accord sur la chose et le prix défini, faites procéder à la rédaction des actes de manière globale. L’importance de retenir un conseiller avocat dès l’origine se manifeste à ce niveau. Il est indéniablement plus efficace et plus sûr que l’avocat qui rédigera les actes ait suivi le dossier dès l’origine et en connaisse toutes les spécificités. En outre, il est important que l’avocat soit suffisamment généraliste pour être en mesure de rédiger un acte global qui intègre tous les paramètres de la cession (garantie d’actif et de passif, sécurisation financière de l’opération…)
  • signez les actes par les deux parties sous réserve d’obtention du financement par le repreneur, le cas échéant,
  • versement du prix de cession via les comptes « CARPA » (caisse séquestre des avocats) et fin des opérations.

LA MISE EN RELATION CEDANT-REPRENEUR

C’est sans nul doute l’étape la plus délicate. Souvent les entreprises sont transmises aux enfants ou à certains des salariés de l’entreprise. A défaut, le dirigeant se trouve dans l’obligation de trouver un repreneur extérieur.

Or, il existe peu de structures ou de cabinets qualifiés pour assurer la cession de PME. Les grandes entreprises sont mieux loties : les banques d’affaires, les sociétés de « private equity » ou les départements fusions-acquisitions de certains intermédiaires financiers assurent convenablement la liquidité de ce marché. En revanche, dès lors qu’il s’agit de PME, très peu d’organismes sérieux et efficaces se présentent.

Or, cet intervenant est fondamental, autant pour faire aboutir le dossier que pour lui assurer la plus parfaite confidentialité. Afin d’apporter à ce niveau du processus de cession une aide efficace, l’avocat d’affaires sera à même de conseiller efficacement son client sur ses meilleures options, suivant que ce dernier souhaite céder ou au contraire racheter une entreprise.

Notre cabinet est en relation avec bon nombre d’intervenants qualifiés qui peuvent assurer une mise en relation, que vous soyez cédant ou repreneur, dans le cadre d’instances consulaires ou gouvernementales, fédératives ou associatives.

Cet article est mis en ligne à des fins d'information du public et dans l'intérêt des justiciables. Il est régulièrement mis à jour, dans la mesure du possible. En raison de l'évolution permanente de la législation en vigueur, nous ne pouvons toutefois pas garantir son application actuelle et vous invitons à nous interroger pour toute question juridique ou problème concernant le thème évoqué au 01 56 79 11 00. En aucun cas le Cabinet ne pourra être tenu responsable de l'inexactitude et de l'obsolescence des articles du site.

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